CESION DE ACCIONES. Nulidad. Lesión subjetiva. Dolo. Determinación del valor de la participación social transferida. Carga de la prueba. Rechazo de la demanda
 
“Britez, Gerónima c/ Romano, Ezequiel Leonardo Miguel s/ ordinario” - CNCOM - 06/03/2009
 
“…el ‘thema decidendum’ versa sobre la nulidad del contrato de cesión de acciones celebrado entre las partes, por el alegado aprovechamiento de que habría sido objeto la accionante por parte del demandado, por lo que la cuestión debe juzgarse sobre la base de los arts. 377, CPCCN, y, 932 y 954 del Código Civil.”

“Si bien cabría preguntarse por qué “Elemir” se habría vendido a sí misma por interpósita persona (a la sazón, accionista, ex presidente del ente y concubina del representante legal de la sociedad) inmuebles de su propiedad, la respuesta que pueda brindarse ninguna incidencia tiene sobre el tema traído a conocimiento de esta Alzada, pues la correlación entre ambos instrumentos -sin perjuicio de resaltar las falencias en que incurriera el presidente de la sociedad al suscribirlos- permite afirmar que la actora no era propietaria de los inmuebles objeto de controversia como sostuviera al impetrar la nulidad del contrato de compraventa de acciones.”

“El planteo de los recurrentes por el rechazo de la aplicación en el presente de lo dispuesto por el art. 954, CCiv., es inaudible, puesto que el mismo debe interpretarse estrictamente al estar en juego los principios de autoridad del contrato y estabilidad de las relaciones jurídicas (CNCom, sala A, 27-10-78, ED 83-276). La interpretación de la citada norma debe ser estricta y, en consecuencia, sólo es viable la lesión cuando se dan las circunstancias fácticas requeridas en forma rigurosa. Con este criterio se hace prevalecer la validez del acto jurídico cuestionado, por resultar más lógico y razonable presumir que las declaraciones de voluntad que él contiene se han realizado en pie de igualdad y que son ciertas, sinceras y acordes con lo que las partes han querido realmente, protegiéndose así la estabilidad de las convenciones y el respeto debido a lo pactado libremente (…).”

“Tratándose de la determinación del valor de las acciones vendidas, el patrimonio neto resultante del último balance realizado -artículo 245, Ley 19550- a la fecha en que aquélla se concretó, aparece como la pauta indicada a tener en cuenta a tal finalidad.”

“A tenor de la peritación contable obrante en autos (fs. 381/383), no observada por la actora, surge que a la fecha de celebración del convenio calificado de nulo, el patrimonio neto de la sociedad ascendía a $ 112.981,57 (v. respuesta al punto 6: estado de patrimonio neto al 31-7-02). Consecuentemente, habiéndose pactado la venta del 48,71% del paquete accionario en la suma de $ 40.000,00, no se aprecia una notoria desproporción de las prestaciones. Menos aún, cuando los inmuebles que le fueran transferidos fue a valor fiscal el cual -como es de público conocimiento- es sumamente inferior a los valores de mercado.”