LA DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA EN EL PROCESO CONCURSAL

MARCELO L. PERCIAVALLE

I - INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA EN EL DERECHO SOCIETARIO

Antes de llegar a la cuestión central de este trabajo, debemos dejar sentados algunos conceptos sobre el tema de la inoponibilidad en materia societaria.

Precisamente, la cuestión de la personalidad jurídica ha sido uno de los grandes debates en materia societaria de los últimos tiempos. Nuestro derecho reconoce la personalidad jurídica a las sociedades en los artículos 1 y 2 de la ley de sociedades comerciales, y en tal sentido, muchos autores entendieron innecesaria la incorporación del tercer párrafo del artículo 54 de la ley de sociedades comerciales por entender que, del juego armónico del artículo 1 con el artículo 2, surgía claramente la posibilidad de sancionar igualmente los eventuales abusos.(1)

No obstante ello, debemos destacar que dicha personalidad no se relaciona con la limitación de la responsabilidad de sus socios, toda vez que puede haber responsabilidad ilimitada con personalidad (arts. 361 a 363, LSC) y, a la inversa, puede haber responsabilidad limitada sin personalidad (art. 23, LSC).

El beneficio de la personalidad jurídica no es “ilimitado” y el artículo 54, tercer párrafo, introduce precisamente una limitación al alcance de esta personalidad, entre ellas, la posibilidad de que las obligaciones de la sociedad, cuando se trasvase los alcances fijados en la ley de sociedades comerciales, se imputen a quienes efectivamente han llevado el ente social a cauces desviados, lo que ha tenido en la práctica una gran variedad de supuestos fácticos concretos.

II - INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA EN EL DERECHO CONCURSAL

Así como la inoponibilidad de la personalidad jurídica sigue siendo uno de los temas más debatidos en el derecho societario, no es menos cierto que las cuestiones referentes a la reintegración patrimonial de los procesos concursales liquidatorios son una de las temáticas que han sido más abordadas en los últimos tiempos dentro del derecho de la insolvencia.

A mayor abundamiento, y relacionado con esto último, cada vez hay mayor cantidad de causas no sólo con escaso capital sino con un sinfín de maniobras tendientes a “vaciar” las empresas en crisis.

Haciendo una síntesis de las acciones que prevé el ordenamiento jurídico dentro y fuera de la ley concursal, podemos mencionar:

a) la acción revocatoria (art. 19, LC) que procura declarar “inoponible” un acto que ha sido realizado en período de sospecha por el deudor (actual fallido) y un tercero, con conocimiento del estado de cesación de pagos y en perjuicio de los acreedores falenciales;

b) la acción de responsabilidad de terceros procura la indemnización de los perjuicios causados por los representantes que facilitaron o agravaron dolosamente el estado de insolvencia del deudor (art. 173, primer párrafo) o por quienes de cualquier forma participaron dolosamente en actos tendientes a la disminución del activo o exageración del pasivo, debiendo entregar incluso los bienes que se encuentren en su poder (art. 173, segundo párrafo);

c) la acción social de responsabilidad (art. 175) de naturaleza societaria, por parte del síndico contra socios limitadamente responsables, administradores y síndicos societarios;

d) la extensión de quiebra a los socios con responsabilidad ilimitada (art. 160, LSC) y los restantes casos de extensión que prevé el artículo 161 de la ley de concursos y quiebras cuando se den los tres presupuestos taxativamente establecidos.

Por su parte, y fuera del derecho concursal en el derecho común, podemos mencionar el fraude pauliano (arts. 961 a 972, LSC) y la acción de simulación (art. 955 y ss., CC), que pueden deducirse de manera conjunta o separada, la cual declara nulo el acto simulado entre las partes.

A) Posibilidad de deducir la acción de inoponibilidad en el derecho concursal

Como hemos repasado, existen varias acciones concursales y del derecho común iniciadas por la sindicatura o terceros, pero salvo la acción social de responsabilidad, la ley concursal no nos ofrece otro marco para acciones que no sean las hasta ahora mencionadas.

Debemos destacar que antes de la reforma de 1983 que introduce el artículo 54 ter, cuando se daban supuestos de interés personal de los socios o abuso de la estructura societaria en el marco de la quiebra, la jurisprudencia no vaciló en aplicar la teoría de la penetración, corriendo el velo societario, fundada en los artículos 953 y 1071 del Código Civil (caso “Swift de La Plata SA s/quiebra” - CSJN - 4/9/1973).

Con la sanción de las leyes 22903 y 22917, se llenó el vacío del legislador en las leyes 19550 y 19551, dotándose, de esta forma, con normas elementales sobre esta temática.

En uno de los mejores trabajos que sobre esta problemática existen, Carlos Molina Sandoval(2) adhiere a la posibilidad de fundar la inoponibilidad de la personalidad jurídica basándose en los siguientes puntos:

1. Inexistencia de impedimento legal que proscriba la promoción de la acción. Por ende, rige el principio de reserva constitucional del artículo 19 de la Constitución Nacional que dice lo siguiente: “Ningún habitante de la Nación será obligado a hacer lo que no manda la ley, ni privado de lo que ella no prohíbe”.

2. Por su parte, si antes que no existía norma específica sobre la cuestión dicho principio se aplicaba, con mayor razón se podría realizar ahora cuando la tenemos.

3. Si nadie discute que la acción de simulación (art. 955, CC) es aplicable en el proceso de quiebra, ¿por qué no aceptar una acción que tiene fuerte contacto con la acción simulatoria?

4. La acción de inoponibilidad no escapa a los requerimientos técnicos del derecho concursal. La ley de sociedades comerciales debe integrarse con todo el plexo normativo, ya que no es un compartimiento estanco: se nutre de muchas ramas del derecho. Si no existe contradicción con ninguna rama del concurso a la hora de la aplicabilidad de la figura, no existe razón para su exclusión del ámbito falencial.

5. El artículo 159 de la ley de concursos y quiebras, bajo el acápite “Casos no contemplados: reglas”, dice expresamente: “En las relaciones patrimoniales no contempladas expresamente, el Juez debe decidir aplicando las normas de las que sean análogas, atendiendo a la debida protección del crédito, la integridad del patrimonio del deudor y de su empresa, el estado del concurso y el interés general”.

Avalando esta postura, y sin restar importancia al sistema de masas del artículo 168 de la ley de concursos y quiebras, muchas veces el sistema de masa única, cuando exista confusión patrimonial, puede no beneficiar al sujeto extendido, sino perjudicarlo.

En efecto, puesto que la conformación de la masa única integra todo el activo de ambos quebrados (principal y extendido) y todo su pasivo (acreedores de uno u otro), puede suceder que el fallido extendido tenga mayor pasivo que activo, es decir que incorpore nuevos acreedores sin adicionar nuevos bienes, reduciéndose las posibilidades de cobro de los acreedores del quebrado principal.

Otra circunstancia que debe evaluarse en el sistema de masas separadas tiene que ver con las reales posibilidades de que exista remanente (art. 168, LC). Si no existe factibilidad de saldo en la quiebra del sujeto extendido, de nada servirá forzar una situación falencial.

En síntesis, ¿de qué sirve declarar la falencia de un nuevo sujeto independiente del fallido, agregando un nuevo patrimonio que en nada beneficia a los acreedores originales? Incluso puede suceder, como en el ejemplo de masa única, que tales acreedores se perjudiquen, debiendo concurrir a prorrata con nuevos compañeros de pérdida si ya pierden. ¿Para qué pedir más?

B) Ámbito de aplicación

La inoponibilidad tiene un sentido ascendente: la conducta de la sociedad se atribuirá a quienes la controlen.

Sin perjuicio de ello, y recurriendo no al artículo 54, inciso 3), sino al derecho común, el recordado Juez Guillermo Mosso declaró la inoponibilidad de la personalidad jurídica descendente en un verdadero “caso líder” (autos “Síndico en J. 8107, Mazzeo Lavalle s/quiebra voluntaria s/extensión de quiebra Ancasti SA” - Tercer Juzgado Comercial y de Registro de Mendoza - 20/3/1998).

En este caso, ya se había decretado la quiebra individual de Mazzeo Lavalle y sus hijos, pero tres años antes se había constituido en la Capital Federal la sociedad Ancasti SA totalmente fuera de la jurisdicción original de los fallidos que era Tupungato (Mendoza), en la que se comprobó que se habían traspasado todos los bienes a Ancasti SA y en todos se triangulaban las operaciones inmobiliarias, en las que aparecían como compradores parientes de los fallidos, y la escribana actuante era la misma en todas las operaciones.

El Juez sostuvo que esta sociedad sólo existente en apariencia, a los fines de asumir los negocios de sus socios, puede extenderse a la quiebra recurriendo a los principios del derecho común.

Al correrse el velo de la personalidad, y descubrirse lisa y llanamente una sociedad aparente, todo el patrimonio de la sociedad deberá ser integrado a la masa. Al “sacar la cáscara jurídico-formal”, y verificar la existencia de una única realidad patrimonial y material, descubriendo que aquella diversidad es un mero disimulo de una unidad sustancial, todo el patrimonio debe ser integrado a la masa.

Si bien, en este caso, el síndico había demandado la extensión de quiebra hacia Ancasti SA, el Juez Mosso, basándose en el principio “iura novit curia”, consideró que si bien el Juez no puede modificar la acción deducida, puede sí calificarla, siempre que respete los hechos invocados.

Por nuestra parte, consideramos válida la posibilidad de que la eventual acción de inoponibilidad se presente de manera conjunta o en subsidio con otras acciones de recomposición patrimonial. Vemos cómo a diario la acción de simulación se interpone simultáneamente o en forma subsidiaria con la pauliana.

C) Legitimación activa

Sindicatura

El primer legitimado para esta eventual acción sería el síndico concursal, toda vez que la reconstrucción del patrimonio del deudor es misión especial de la sindicatura. El síndico no sólo representa a la masa, sino que es un órgano del concurso y sólo por ello está legitimado en los términos de los artículos 142 y 182 de la ley de concursos y quiebras. Este último establece el deber de iniciar los juicios necesarios para la defensa de los intereses del concurso.

Para iniciar dicha acción, no requiere el consentimiento de los acreedores al igual que en la extensión de la quiebra (art. 161, LC), y en los términos precisos del artículo 182 de la ley de concursos y quiebras, “no necesita autorización especial”.

Por otra parte, la autorización no es una regla general, sino una excepción a la regla concursal que requiere sólo habilitación del órgano jurisdiccional para transigir, otorgar, y para las quitas, esperas y novaciones.

Acreedores

Los acreedores también estarían legitimados, pero debemos hacer una diferencia ya que está en juego el interés particular o concursal(3):

- Interés particular: si es un tercero ajeno al concurso pero no ha ingresado, no existe óbice para que sea planteada de manera autónoma, reclamando directamente a socios y controlantes que desviaron la conducta del ente social; si por el contrario pretende demandar a la sociedad, deberá concurrir por la vía típicamente concursal: la insinuatoria.

- Interés del concurso: si la conducta afecta a la masa de acreedores de la sociedad fallida, la acción en ese caso será del concurso; en estos casos, dicha acción puede ser iniciada por el síndico, como vimos “ut supra”, o por algún acreedor.

En este caso, tiene acción el acreedor que haya obtenido sentencia verificatoria (art. 326, LC); también los que hayan obtenido sentencia de pronto pago, no así los que hayan iniciado verificación tardía y no tuvieran sentencia firme como los que no tuvieran decisión en un incidente de revisión pendiente.

D) Ingreso a la quiebra

Los beneficios de la acción de inoponibilidad ingresarán a la masa falencial, acrecentando el activo de la sociedad fallida. El mismo deberá justipreciarse en referencia a la conducta dañosa o en su “quantum” indemnizatorio, el cual debe depositarse a la orden del Juzgado interviniente en la quiebra de la sociedad fallida.

La cuantificación deberá determinarse en cada caso concreto, valorando la circunstancia de modo, tiempo y lugar. Sin perjuicio de ello, deberán tenerse en cuenta los daños efectivamente sufridos por la masa de acreedores. Sólo se deberán indemnizar los perjuicios ocasionados por el actuar societario imputado a los controlantes y no por la declaración de quiebra del ente social.

En el eventual planteo de esta acción hay una ventaja, toda vez que no se requiere, como sí es necesaria, en la de responsabilidad de representantes y terceros (art. 173, LC), una relación directa con la producción. Sólo se exige que la conducta desviada de la sociedad encuadre dentro de los parámetros del artículo 54, tercera parte, de la ley de sociedades comerciales, esto es una actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios y constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros.

E) Competencia

La competencia de la acción de inoponibilidad debe ser radicada en el mismo Tribunal en el que se encuentra la quiebra, toda vez que el sistema de recomposición patrimonial concursal ha estructurado la competencia del Juez del Concurso en tales acciones. Por otro lado, por cuestiones elementales de economía procesal que conllevan un importante ahorro de gastos.

El sistema de recomposición patrimonial funciona normalmente en la quiebra y no en el concurso preventivo. Ello es coincidente con el artículo 21, inciso 3), que prohíbe la deducción de nuevas acciones contra el concursado por causa o título anterior a la presentación, excepto que no sean susceptibles de suspensión según el inciso 1) -acciones de contenido patrimonial-.

En mérito a la necesidad de contar con patrocinio letrado, si éste puede ser reemplazado por la actuación directa del síndico, y no obstante contratara servicios jurídicos de un profesional (art. 257, LC), resulta claro que los honorarios son a su cargo, pero si el patrocinio es indispensable por exigencias procesales, resulta obvio que el síndico no tiene la libertad de exigir dicho patrocinio. Por ende, no sería justo que cargue con los honorarios pues no pudo prescindir de ellos.

En este sentido se pronuncia Guillermo E. Ribichini cuando dice que, en tal caso, podría pensarse que se trata de un supuesto contemplado en la ley concursal, esto es, alcanzado por la regla general del artículo 257 de la ley de concursos y quiebras, quedando entonces la cuestión regida por los ordenamientos procesales locales que contemplan tal patrocinio letrado obligatorio (art. 278, LC).

III - POSTURAS CONTRARIAS A LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA EN EL DERECHO CONCURSAL

E. Daniel Truffat(4), al estudiar si es posible la viabilidad de una acción de inoponibilidad de la personalidad jurídica de la propia sociedad dentro de su proceso concursal, considera que el punto capital es determinar si la misma se encuentra subsumida por la previsión normativa del artículo 161 de la ley de concursos y quiebras.

Sólo excepcionalmente la previsión del tercer párrafo del artículo 54 de la ley de sociedades comerciales resulta una vía idónea para intentar la recomposición patrimonial dentro del proceso falencial. Ello así, en hipótesis específicas tales como el trasvasamiento empresario mediante interposición simulada de personas, en cuyo caso debe ponderarse la conveniencia de esta acción accesoria y societaria respecto de la acción principal y típicamente concursal de extensión de quiebra (art. 161, LC).

Ante la quiebra de una sociedad vaciada, cuando el trasvasamiento de la actividad de la fallida o anomalía en su funcionamiento prefalencial se manifiesta mediante el abuso de una personalidad societaria auténtica en sí misma, pero empleada para ocultar una actividad de otro sujeto (persona física o jurídica) bajo la apariencia de la actuación de la persona de existencia ideal, la situación fáctica, además de calificar como una hipótesis de extensión de quiebra-sanción (art. 161, LC) el obrar antijurídico de los socios y controlantes de la fallida, resulta también encuadrable en la hipótesis castigada por el artículo 54, tercer párrafo, de la ley 19550.

El síndico y, en su caso, los acreedores, para inclinarse por una u otra acción, deberán ponderar previamente los beneficios que supone la acción societaria del artículo 54 respecto de la concursal (art. 161, LC) -por ejemplo, requisitos de presentación y prescripción, entre otros-.

Esto sienta un principio, puesto que si lo que pretende es la desestimación de la personalidad jurídica de la propia sociedad fallida dentro de la quiebra, Truffat considera que no es posible, ya que la desestimación de la propia sociedad fallida, dentro de su proceso concursal, se encuentra subsumida -por regla general- dentro de la previsión normativa del artículo 161 de la ley de concursos y quiebras.

El mismo autor agrega que la acción del artículo 54, tercer párrafo, está subsumida cuando se intenta, respecto de la propia sociedad fallida, en la previsión del artículo 161. Se está realizando un símil seguramente impropio: una apropiación del planteo societario por la ley concursal (a semejanza del que efectúa el art. 175, LC).

La utilización promiscua y antojadiza del instituto del artículo 54, tercer párrafo, dentro del proceso falencial, respecto de la propia sociedad fallida, acabaría por dislocar todo el régimen de protección de terceros (acreedores del fallido por extensión) que emanan del régimen de masas separadas contenidas en el artículo 168 de la ley de sociedades comerciales, pues de aplicarse la desestimación de la personalidad jurídica, en lugar de extensión de quiebra, estos terceros acreedores verán cómo el patrimonio de su deudor (el extendido) pasa a convertirse no sólo en prenda común de ellos, sino también de todos los acreedores reconocidos en la quiebra inicial producto de la imputación aditiva de responsabilidad derivada del artículo 54, tercer párrafo.

Francisco Junyent Bas(5), por su parte, es más terminante, al sostener que el abuso de la personalidad en perjuicio de terceros, reglada en el artículo 54 ter de la ley de sociedades comerciales, constituye una acción singular que “escapa” a la normativa concursal, y por ende, sólo tiene como legitimados a los terceros perjudicados en forma particular.

En efecto, para dicho autor, la desestimación de la personalidad implica imputar la actuación de la sociedad a los socios o controlantes que dañaron indebidamente a terceros, ya sea violando la ley, el orden público o la relación convencional de que se trate. Por ende, constituye una acción de daños de neto corte singular y, por lo tanto, no legitima al síndico ni a los acreedores sino, exclusivamente, al tercero que ha sufrido el daño.

Desde otra perspectiva, en caso de quiebra, el plexo normativo sanciona las conductas de producción, agravación y facilitación de la insolvencia que se encuentran atrapadas en la acción de responsabilidad concursal del artículo 173 del estatuto falimentario.

Esta figura también alcanza a los terceros que hayan sido “cómplices” en las operaciones de menoscabo patrimonial.

La acción concursal persigue las inconductas de los administradores, representantes y/o gestores de negocios que actúan por la sociedad, así como también a los terceros que han intervenido en la actuación dañosa en detrimento del patrimonio social.

En esta inteligencia, prosigue el autor citado, y desde otra vereda, el abuso de la personalidad por parte del “dueño del negocio”, que actúa en su interés personal, disponiendo de los bienes como si fueran propios en fraude a los acreedores, habilita la alternativa de la extensión de la quiebra pautada en el artículo 161, inciso 1), de la ley de concursos y quiebras.

Esta figura tiene un legitimado pasivo amplio, pues alcanza a “toda persona”, sea socio mayoritario, controlante -interno o externo-, e incluso administradores que hayan incurrido en la conducta configurada en la norma, o sea, que haya actuado bajo la apariencia de la sociedad como “el verdadero dueño”.

A su vez, el ejercicio abusivo del control, con el consiguiente desvío del interés social, se encuentra alcanzado por la extensión de la quiebra reglada en el artículo 161, inciso 2), de la ley de concursos y quiebras.

En esta hipótesis que no siempre implica la existencia de grupos económicos, pero que normalmente se articula en casos de subordinación, se advierte que el daño sufrido por la controlada se ha dado como consecuencia del abuso de la posición dominante de la controlante.

En la mayoría de los supuestos, el desvío del interés social implica la existencia de un grupo que “sacrifica” a la sociedad controlada en beneficio del interés grupal, por lo que es aquí donde se pueden advertir, entre otros, diversos casos de descapitalización de las sociedades en beneficio de terceros ajenos a la sociedad, pero pertenecientes al grupo de control, limitación de actuación en ciertos mercados, imposición de políticas de ventas o de compras perjudiciales y negocios entre sociedades del grupo que excedan las condiciones normales de mercado.

Dicho de otro modo -sigue reclamando el autor-, el artículo 54, en su primer párrafo, contempla la responsabilidad solidaria e ilimitada de indemnizar a la sociedad por los daños causados, con dolo o culpa, por sus socios o por quienes, no siéndolo, la controlen. En su segundo apartado, el mismo dispositivo obliga al socio o controlante a restituir a la sociedad los beneficios que distrajo, debiendo asimismo soportar personalmente las pérdidas que se pudieren producir. El tercer párrafo introduce la desestimación e inoponibilidad de la personalidad jurídica mediante la imputación directa de la actuación de la sociedad en los supuestos previstos en la norma a los socios o a los controlantes que lo hicieron posible.

Las diferencias de los diversos apartados de la norma son palmarias, y lo mismo sucede con la legitimación activa y pasiva.

Así, la acción contemplada en el primer párrafo del artículo 54 tiene naturaleza social y se dirige a reparar el daño sufrido por el patrimonio social por la conducta de los socios o sus controlantes, legitimando de este modo al síndico concursal en caso de falencia.

Por el contrario, la desestimación de la personalidad implica una acción singular que sanciona a los socios y controlantes que han dañado a terceros, bajo la actuación de la fallida, por lo que es una acción singular que no legitima al síndico, en los términos del artículo 175 de la ley de concursos y quiebras.

Esta figura es asumida en la legislación concursal como una alternativa de extensión de la quiebra, de conformidad con los artículos 161, incisos 1) y 2), de la ley 24522, en cuanto reflejan los efectos de la falencia en aquellos que han abusado de la personalidad o desviado el interés social de la controlada.

Al referirse a la extensión de la quiebra en caso de abuso de la personalidad, Francisco Junyent Bas(6) destaca que así, en el capítulo referido a la extensión de la quiebra, la ley concursal, al reglar este especial procedimiento tendiente a la declaración de quiebra de un sujeto distinto del fallido, estipula que la configuración de ciertas conductas apareja la posibilidad de sancionar el abuso de la personalidad y el desvío del interés social de la sociedad controlada.

En este aspecto, cobran especial relevancia los dos primeros incisos del artículo 161 de la ley de concursos y quiebras, en cuanto reglan las hipótesis de:

i) actuación en interés personal bajo apariencia de actuar por la fallida;

ii) abuso de control en una persona jurídica.

La extensión de quiebra en estos supuestos tiene un contenido sancionatorio, ya que la ley ha tipificado ciertas conductas reprochables y les ha asignado una grave consecuencia como es la de declarar la quiebra.

Estas alternativas se encuentran íntimamente ligadas al abuso de la personalidad jurídica societaria y al quebrantamiento del principio de funcionalidad (por desviación del interés). La ley no admite la “desvirtuación” del instrumento técnico de la sociedad(7) o, incluso, otras relaciones patrimoniales (y, por ello, le adjudica gravísimos efectos).

No obstante ello, la aplicación de estos supuestos de comunicación falencial deben distinguirse nítidamente de la aplicación societaria de la desestimación de la personalidad jurídica (art. 54, párrafos primero y segundo, LSC), en la que sólo se procura la imputación de determinados actos a los socios controlantes o sus consecuencias resarcitorias(8), pero no la responsabilidad total por el pasivo de la sociedad, ni la comunión con sus efectos.

A diferencia de la extensión falencial de los socios ilimitadamente responsables (art. 160, LC), es esencial, en estos supuestos extensivos, la ilicitud de la conducta, ya que, de otro modo, la configuración de una hipótesis, si ésta no estuviese prohibida, no podría acarrear tan significativos efectos.

IV - CONCLUSIONES

Por todo lo expuesto, podemos concluir que la temática planteada en este trabajo, incipiente y novedosa de por sí, no está exenta de importantes controversias. Podemos apreciar cómo la posibilidad de interponer la inoponibilidad de la personería en sede concursal despierta posturas favorables, intermedias y decididamente inaceptables, avaladas en todos los casos por autores que representan lo más granado del derecho comercial.

También repasamos sobre el particular que la jurisprudencia es escasa y específica, no sirviendo a la postre como para marcar un rumbo, debiendo por ello esperar la ilustración de nuevos trabajos sobre este instituto que posibiliten el entendimiento o nacimiento de apasionantes polémicas.

 

Notas:

S.PC.108.1.q1

[1:] Ver Macagno, Ariel A. G.: “La personalidad jurídica de las sociedades comerciales” - Ed. Ad-Hoc - Bs. As. - Revista de las Sociedades y de los Concursos - julio-agosto/2003

S.PC.108.1.q2

[2:] Ver Molina Sandoval, Carlos: “La desestimación de la personalidad jurídica” - Ed. Ábaco - Bs. As. - 2002

S.PC.108.1.q3

[3:] Ver Molina Sandoval, Carlos: “La desestimación de la personalidad jurídica” - Ed. Ábaco - Bs. As. - 2002

S.PC.108.1.q4

[4:] Ver Truffat, E. Daniel: “La desestimación de la personalidad jurídica (art. 54, LSC) y la extensión de quiebra (art. 161, LC)” - LL - Suplemento Concursos y Quiebras - 2003 (diciembre) - T. 2004-A - pág. 1440

S.PC.108.1.q5

[5:] Ver Junyent Bas, Francisco: “Convergencia de acciones en caso de concurso o quiebra. Acciones sociales y concursales de responsabilidad y extensión de la quiebra”

S.PC.108.1.q6

[6:] Ver Junyent Bas, Francisco: “Convergencia de acciones en caso de concurso o quiebra. Acciones sociales y concursales de responsabilidad y extensión de la quiebra”

S.PC.108.1.q7

[7:] Ver Houin, Roger: “Las consecuencias de la quiebra de una sociedad anónima o de una sociedad de responsabilidad limitada sobre sus dirigentes en derecho francés” - Revista Jurídica de Cataluña - Vol. LXXIII - 1956 - pág. 15 (trad. de J. M. Pascual)

S.PC.108.1.q8

[8:] Ver Molina Sandoval, Carlos: “La desestimación de la personalidad jurídica societaria” - Ed. Ábaco - Bs. As. - 2002 - pág. 148